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老司機告訴你,你拿股權前需要知道的15個關鍵問題

放大字體  縮小字體 發布日期:2016-09-08  來源:七八點何德文  瀏覽次數:414
核心提示:股權(含期權)是一種偉大的創造,既可以給公司賦能,亦可以突破創業期的資金資源限制,吸納激勵優秀人才。 建立股權的信用,需要建立科學規范的股權發放與管理制度,形成共同的預期和共識。本篇討論拿股權前,你需要知道的15個關鍵問題。
 股權(含期權)是一種偉大的創造,既可以給公司賦能,亦可以突破創業期的資金資源限制,吸納激勵優秀人才。 建立股權的信用,需要建立科學規范的股權發放與管理制度,形成共同的預期和共識。本篇討論拿股權前,你需要知道的15個關鍵問題。

對于創業公司而言,股權(含期權)是一種偉大的創新與創造。它是創業公司發行的一種特殊貨幣,它可以給創業公司賦能,它讓很多起步維艱的創業公司可以突破資金限制與資源限制,藉此吸納與激勵優秀人才。

作為一種特殊貨幣,股權經營的是信用。它的信用取決于股東對它未來價值的預期與信任。一家企業的股權出現信用危機,它的負面影響會波及該企業。但是,如果,創業公司的股權普遍出現信用危機,人才會放棄期權轉而要求高薪酬,創業公司將很難吸納到優秀人才,這影響的則是我們整個創業創新的基礎生態。此前曹政與4399的股權糾紛,目前馮大輝與丁香園的股權糾紛……這些股權糾紛引發的很多圍觀、討論與爭議,都在撕裂股權賴以存在的信任基礎,而且有越撕越裂的趨勢。

建立股權的信用,對企業而言,需要建立科學規范的股權發放與管理制度,尊重契約。對獲授股權的股東(主要為合伙人股東或員工股東)而言,需要科普股權的常識,防止被黑被坑。雙方經過博弈,形成一些共同預期與共識,甚至形成一些行業慣例,這有利于減少各方對股權的誤解、誤判、誤導與不必要的糾紛。

作為創業者的股權內參,我們七八點無意制造或傳播八卦,愿意為推動與促成一些行業基本共識做些努力。本篇討論拿股權前,你需要知道的15個關鍵問題。

理念篇

1. 你愿意投資這家公司嗎?

你選擇入職一家公司,本質是一種投資行為。所不同的是,VC拿真金白銀去投資,你是拿你的青春歲月去下注。

投資追求投資回報,投資回報無非看“人靠譜”與“事靠譜”。你得追問自己,這家公司的老大值得你尊敬并追隨嗎(記住,公司老大會是你最大的投資風險:))?你愿意與這個創業團隊在一個戰壕里并肩奮戰嗎?這家公司所從事的業務足夠打動吸引你嗎?

2. 沒有股權或投資收益,你還愿意投資這家公司嗎?

任何投資,都是有風險的。

我們的政府反復教育我們,股市有風險,入市須謹慎。這還是針對上市公司。創業公司的股票,流動性差,回報周期長,投資風險也會更大。因此,如果你抱著拿原始股當暴發戶的心態參與,最后很可能會失落的。如果沒有股權,或者股權最終沒有投資收益,你還愿意投資這家公司嗎?

當然,公司即便經營失敗,但參與其中的人卻可能成功。參與創業,你可能會有股權之外的投資收益??嵊嵣虡I上不算成功,但酷訊的前員工里走出了唱吧的陳華、今日頭條的張一鳴與梅花天使的吳世春等優秀創業者與投資人。PayPal的前員工里更是走出了Tesla與Space X的Elon Musk、linkedIn的Reid Hoffman、YouTube的Steve Chen、傳奇投資人Peter Thiel等一線大佬云集的PayPal黑幫。

技術篇

3. 你正常的市場行情薪水是多少?

公司通常會把工資與股票做成薪酬包(package)發給員工。

比如,假設你的年薪是30萬。那么,公司可能會給你以下三個類似選擇:

(1) 30萬年薪(100%年薪)+價值3萬股票(10%漲幅)

(2) 24萬年薪(80%年薪)+價值18萬股票(3倍工資差額)

(3) 15萬年薪(50%年薪)+價值45萬股票(3倍工資差額)

需要說明的是:

(1)根據公司的不同發展階段,差額工資的倍數會有差異。通常而言,初創公司估值不高,甚至沒有明確估值,差額工資補償的股票數量通常會小很多。成長期與成熟期公司估值較高,差額工資補償的股票數量通常會高些;

(2)從相對合理角度,薪酬包總體價值應該高于你正常的年薪。一是因為持股有風險,需要對你承擔的風險額外定價,二是因為有些溢價才有市場競爭力;

(3)有些創業公司有現金支付壓力,可能只會給到你第2個與第3個選擇;

(4)對于承擔了創業風險,一起打江山的創始合伙人,股權發放數量主要考慮各自對公司未來的參與度和貢獻度,而不是直接對標薪酬。

4. 你獲授股權的價值是多少?

為了明確你獲授股權的價值,你需要知道:

(1)公司股票的總市值(公司估值或凈資產)

(2)公司發行的總股票數量

(3)你獲授股票的數量

比如,假設公司估值是3000萬,公司發行總股票數為3000萬股,那么每股市價即為1元。如果你獲授30萬股,那么股票市價即為30萬。

需要說明的是:

(1)如果公司是VIE架構下的離岸公司(通常在開曼群島),公司從一開始就會有明確的股票數量;

(2)如果公司是中國境內注冊的有限責任公司,公司只能發放“股權”,無法發行“股票”。公司發行的“股票”,是為了方便計算的模擬股票,而公司對模擬股票的發放數量有完全的自主權。因此,股票數量沒有參考價值,股權比例才有參考價值;

(3)即便對于股權比例,你更應該關注股權對應的價值,而不是簡單看股權比例。比如,你是愿意要旺財小賣部的100%股權(可能不值10萬),還是要阿里巴巴的1/10,000(約1.63億)。

5. 你獲授股權是工資薪酬的一部分,還是額外獎勵?

與你正常的市場行情年薪(比如30萬)相比,如果公司授予你的股票沒有溢價(比如,20萬現金+價值10萬股票),那么股票是你正常薪資的一部分,是你的投資所得,通常不應該有過多權利限制(比如,分四年成熟)。如果公司授予你的股票是額外獎勵(比如,24萬年薪+價值18萬股票),額外獎勵的股票有權利限制,有其合理性(比如,分四年成熟,離職時終止未成熟期權等)。

6. 你拿的是有假包換的“干股”嗎?

很多公司喜愛給員工發“干股”,尤其是給早期員工,尤其是給CTO。

某公司創始人邀請馬小創(化名)以CTO身份加盟公司,承諾給15%“干股”。創始人給馬小創轉讓了15%股權,轉讓價格為0。

馬小創拿的是“干股”嗎?悲催的現實情況是,公司注冊資本是1億,公司創始人是認繳出資。創始人轉讓15%股權給馬小創的同時,把15%股權對應的1500萬出資義務也一并轉讓給了他。CTO馬小創拿了份貴得嚇人的干股?。?!

股東持股比例的表現形式是,股東在公司注冊資本的出資比例。股東任何在公司的任何持股,都對應有注冊資本的出資。要么你自己出資,要么別人代為出資。法律意義上不存在不出錢只分利的所謂“干股”。你可以有干爹,但不可以有干股。

7. 你獲授的是期權、限制性股權,還是股權?

期權類似于月餅券,是“可期待的權利”,依次會經歷“授予、成熟、行權與變現”四個階段。因此,在授予時,你還不是公司股東,既沒有投票權,也沒有分紅權,當下也不需要掏錢,公司也不需要給你辦理工商登記。在行完權后,期權才升級為股票。期權的授予對象通常為公司高管或員工。

限制性股權類似于可回收的月餅,是“有權利限制的股權”,依次會經歷“授予、成熟與變現”三個階段。在授予時,持股人就是公司股東,但中途出現離職或重大過錯時,公司可以按約定條件回購。限制性股權的發放主體通常為公司的核心創始股東,專業機構VC通常也會要求創始股東持有限制性股權。

股權類似于月餅,修成正果,權能最完整。“出大錢、占小股”的投資機構通常持有股權,創始股東與員工持有的期權與限制性股權在打怪升級后也變身為股權。

8. 你拿的是哪家公司的股票?

看圖說話1:
你是在母公司,子公司,還是孫公司持股?結果差距很大。

看圖說話2:
你拿的是境內架構下公司股權與離岸VIE架構下公司股權,差別也是很大的。

如果公司是離岸VIE架構(如上所示),你要么以核心創始團隊身份在內資運營公司與離岸控股公司(開曼公司)都持股,要么以員工身份在離岸控股公司拿期權。

提示你的是:

(1)根據外匯監管實踐,如果你拿的是期權,在公司上市前,公司給你辦理股權登記是有現實難度的。因此,你離職時,公司要么保留你未來行權的權利,要么談個價格拿錢走人;

(2)如果發生股權糾紛,糾紛解決地通常約定在境外,最常見的是香港。因此,員工期權維權成本是比較高的。

9. 你獲授股權是直接持有、間接持有(持股平臺),還是代持?

如果你是創始合伙人身份,通常是直接持股,磨合期也可以代持。

如果你是高管或員工身份,早期通常是代持。持股員工增多(比如,超過10人)后,公司通常會設立持股平臺。

提示你的是:

(1)除非極少數例外情況,絕大部分的代持都是既合法又有效的,只是你需要有些權利保護條款;

(2)對于期權,你行權前還不是公司股東,公司本來就不需要給你工商登記,也就不存在代持問題。

10. 你獲授股權的成熟安排(vesting schedule)是怎樣的?

經營團隊的主要貢獻在人力出資,股權通常會在4年內逐年分期成熟。常見的成熟安排是:

(1) 每年成熟25%;

(2) 滿2年成熟50%,第3年成熟25%,第4年成熟25%;

(3) 第1年成熟10%,第2年20%,第3年30%,第4年40%;

(4) 第1年成熟25%,剩余股權在3年內每月成熟1/48。

這些是相對常見的股權成熟安排,都有公司在用。如果公司給你的是其他另類苛刻的條款,你要慎重簽署。另外,如果公司發生并購事件時,你的期權如果可以“加速成熟”,對你而言是更為有利的。

11. 對于非過錯離職,公司可以回購你已經行權的期權嗎?

如果你中途離職,你的期權可能會存在三種狀態:

(1) 未成熟期權;

(2) 已經成熟但放棄行權期權;以及

(3) 已經行權期權。

你獲得公司期權的主要對價,一是行權價格,二是人力投入。

因此,對于未成熟期權,由于你既沒有掏真金白銀行權,也沒有人力投入,因此通常期權就自動終止了。對于已經成熟但你放棄行權的期權,雖然有人力投入,但你不愿掏錢行權,通常也是約定為自動終止。對于你已經行權的期權,由于你人力投入與貨幣投入都已經到位,期權就是你的了。至于公司是否有權利回購你已經行權的期權,(1)法律并不禁止公司這么做 , (2) 你與公司自愿約定解決,(3)你需要特別慎重這個條款。

12. 回購價格合理嗎?

如果你與公司自愿同意回購已經行權的期權,你可供參考的回購價格有:

(1)你的行權價格加上合理投資回報

(2)你已行權期權對應的公司凈資產

(3)公司最近融資估值的折扣價

從相對公平合理角度,重資產公司通常選擇方案(2),輕資產公司或高科技企業通常選擇方案(3),但你的底線是方案(1)。

13. 對于過錯離職,哪些行為會被認定為“過錯”?

過錯離職,通常后果很嚴重,通常是1元回購所有期權,通常是你一夜回到解放前。

既然后果這么嚴重,那么什么行為會被認定為“過錯”,對你而言就特別重要。通常而言,同業競爭、泄露公司商業機密、挖公司墻角都可能會被約定為你的“過錯”行為,你應該慎重對待其他另類苛刻的“過錯”行為。

14. 競業禁止義務合理嗎?

奇虎360曾以1元回購了前員工傅盛持有的公司市價2000多萬的期權,理由之一就是“同業競爭”。

關于同業競爭,提示你的是:

(1)主要適用于高管與核心技術人員;

(2)法律允許的最長時限是在職期間以及離職后2年內;

(3)如果公司沒有支付你競業補償金,你沒義務遵守競業義務;

(4)你要特別需要關注“競業范圍”。比如,“教育行業”,“互聯網教育”,“在線計算機教育”,這些你稍不留意的差別甚至會決定你離職后是否會因此失業。

15. 你們簽過書面協議嗎?

說一千,道一萬,你也花費時間學習了這么多,你與公司有書面協議嗎?

事后撕逼,再強大的理論與邏輯,都抵不過一紙協議。

 
關鍵詞: 股權 關鍵問題 期權
 
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